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HOME > 합병분할등기자료 > 회사 합병
작성자 강남법인전문법무사 작성일
제  목 이사회 이사록(합병회사), 이사회 이사록(피합병회사)
***이사회 이사록(합병회사)
일  시:
장  소:
출석이사 및 감사 수
이사 총수:   출석 이사수:             
감사 총수:   출석 감사수:         

의장인 대표이사 OOO은 회의가 적법하게 성립되었음을 선언하고, 다음 안건을 부의하여 심의를 구하다.

*** 1호 의안: 합병계약 체결 승인의 건

의장은 부의된 OO 주식회사를 흡수 합병하는 합병계약 체결승인의 건에 대해 설명하고 출석이사 전원은 심의 끝에 다음과 같이 결의하다.

다  음
1. 합병 당사회사
합 병 회 사: OO 주식회사 OOO시 OOO구 OOO동
피합병 회사: □□ 주식회사 OOO시 OOO구 OOO동
2. 합병목적: OO주식회사와 □□주식회사는 생산설비, 기술 및 경영자원의 통합을 통한 시너지 효과를 창출하고 비용절감을 통한 경영의 효율성을 달성하기 위하여 합병하고자 함.
3. 합병방법: OO 주식회사가 □□주식회사를 흡수합병함.
  간이합병의 경우(단, □□주식회사는 상법 제 527조의 2에 의거 간이합병으로 진행함.)

4. 합병계약
1)합병비율 및 산출근거
합병비율-- OO 주식회사: □□ 주식회사 = X : Y
합병비율 산출근거---비상장법인간의 합병은 별도의 규정이 없으므로 양사간 합의에 의해 합병비율을 결정할 수 있음. 양사는 합병관련 조세부담을 완화하기 위하여 세무상 평가액을 바탕으로 합병비율을 X : Y 로 산정하기로 함.
2.합병회사의 증가될 자본금과 준비금 총계
증가될 자본금:            원
증가될 준비금: 합병기일에 피합병회사의 대차대조표상 총자산에서 총부채 및 합병으로 인하여 증가하는 자본금을 차감한 금액으로 함.
3)합병회사가 합병시 발행하는 신주의 총수 및 종류
OO주식회사 보통주      주 (액면가 5,000원)
4)피합병회사 주주에 대한 신주배정에 관한 사항
피합병회사의 보통주식 Y주당 합병회사의 보통주식 X주를 배정함.

5. 합병일정
1)합병계약 체결예정일:년월일
2)합병승인을 위한 주주총회 결의 예정일:년월일
3)채권자 이의절차 예정기간:년월 일
4)합병예정기일:년월일

6. 기  타
1)본 합병계약 및 합병일정은 상법 등 관련 법규의 개정 및 기타 관계기관의 승인일정에 따라 변경될 수 있음.
*간이합병의 경우
2)OO주식회사는 □□주식회사 발행주식총수의 90% 이상 보유주주로서 당사가 소유한 □□ 주식회사의 주식을 합병기일까지 처분하지 아니하며 □□주식회사가 상법 제527의 2 제1항에 의거하여 간이합병을 할 수 있도록 합병계약체결승인 동의서를 작성하고, 동조 제2항에 의거하여 주주총회의 승인 없이 합병한다는 뜻을 주주에게 통지하는 절차를 생략하는 데 동의함.
3)합병 관련 기타 추진사항은 대표이사 사장에게 일임함.

*** 2호 의안 : 임시주주총회 소집의 건

의장은 □□주식회사와의 합병 결의를 위한 임시주주총회를 소집하고자 한다고 말하고 그 결의를 구한 즉 만장일치로 다음과 같이 가결하다.
다 음
1.임시주주총회 소집 일시 :    
2.임시주주총회 소집 장소 :
3.부의 안건: 합병계약 승인의 건
의장은 이상으로서 회의의 목적인 의안의 심의 및 의결을 종료하였으므로 폐회한다고 선언하다. 위 결의 내용을 명확히 하기 위하여 의사록을 작성하고 의장과 출석이사가 기명 날인한다.
년      월      일
OO주식회사 이사회 참석이사 기명날인

***이사회 이사록(피합병회사)
일  시:
장  소:
출석이사 및 감사 수
이사 총수:   출석 이사수:             
감사 총수:   출석 감사수:         
의장은 부의된 OO주식회사에 흡수합병되는 합병계약 체결 승인의 건에 대해 설명하고 출석이사 전원은 심의 끝에 다음과 같이 결의하다.
부의안건: 합병계약 체결 승인의 건
다  음
1. 합병 당사회사
합 병 회 사: OO 주식회사OOO시 OOO구 OOO동
피합병 회사: □□ 주식회사OOO시 OOO구 OOO동
2. 합병목적: OO주식회사와 □□주식회사는 생산설비, 기술 및 경영자원의 통합을 통한 시너지 효과를 창출하고 비용절감을 통한 경영의 효율성을 달성하기 위하여 합병하고자 함.
3. 합병방법: OO 주식회사가 □□주식회사를 흡수합병함.
  간이합병의 경우(단, □□주식회사는 상법 제 527조의 2에 의거 간이합병으로 진행함.)

4. 합병계약
1)합병비율 및 산출근거
합병비율
OO 주식회사: □□ 주식회사 = X : Y
합병비율 산출근거
비상장법인간의 합병은 별도의 규정이 없으므로 양사간 합의에 의해 합병비율을 결정할 수 있음. 양사는 OO주식회사가 □□주식회사의 이월결손금을 승계하기 위한 제 요건을 충족하고 합병관련 조세부담을 완화하기 위하여 세무상 평가액을 바탕으로 합병비율을 X:Y로 산정하기로 함.
2)합병회사의 증가될 자본금과 준비금 총계
증가될 자본금:            원
증가될 준비금: 합병기일에 피합병회사의 대차대조표상 총자산에서 총부채 및 합병으로 인하여 증가하는 자본금을 차감한 금액으로 함.
3)합병회사가 합병시 발행하는 신주의 총수 및 종류
OO주식회사 보통주            주 (액면가 5,000원)
4)피합병회사 주주에 대한 신주배정에 관한 사항
피합병회사의 보통주식 Y주당 합병회사의 보통주식 X주를 배정함.

5. 합병일정
1)합병계약 체결예정일:        
2)합병승인을 위한 주주총회 결의 예정일:     
3)채권자 이의절차 예정기간:     
4)합병예정기일:     

6. 기  타
1)본 합병계약 및 합병일정은 상법 등 관련 법규의 개정 및 기타 관계기관의 승인일정에 따라 변경될 수 있음.
간이합병의 경우
2)OO주식회사는 □□주식회사 발행주식총수의 90% 이상 보유주주로서 당사가 소유한 □□ 주식회사의 주식을 합병기일까지 처분하지 아니하며 □□주식회사가 상법 제527의 2 제1항에 의거하여 간이합병을 할 수 있도록 합병계약체결승인 동의서를 작성하고, 동조 제2항에 의거하여 주주총회의 승인 없이 합병한다는 뜻을 주주에게 통지하는 절차를 생략하는 데 동의함.
3)합병 관련 기타 추진사항은 대표이사 사장에게 일임함.
의장은 이상으로서 회의의 목적인 의안의 심의 및 의결을 종료하였으므로 폐회한다고 선언하다. 위 결의 내용을 명확히 하기 위하여 의사록을 작성하고 의장과 출석이사가 기명 날인한다.
년      월      일
□□주식회사 이사회 참석이사 기명날인

        
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