법인등기준비서류
   주식회사편
   기타, 민법법인편
   양식(서식)
  설립 등기 자료
   주식회사 설립
   외국인투자
   현물출자
   국내영업소설치
  합병분할등기자료
   회사 합병
   회사 분할
  자본금등기자료
   유상 증자
   무상 증자
   준비금자본전입
   전환 사채
   신주인수권부사채
   자본 감소
   주식 소각
   주식 배당
  변경 등기 자료
   본점 이전
   임원 변경
   상호,상호가등기
   목적 변경
   주식 양도 제한
   명의 개서 대리인
   해산,청산
   회사 계속
   지점 설치
HOME > 합병분할등기자료 > 회사 합병
작성자 강남법인전문법무사 작성일
제  목 법인의 합병에 의한 소유권이전등기,등록세,채권,인지
*** 합병으로 인한 부동산의 취득에 관한 등기와 세금 및 공과금

등록세면제
법인간의 합병으로 인하여 양수하는 재산에 관한 등기에 대하여 등록세를 면제함. (조세특례제한법 제119조1항2호)
지방교육세의 납부의무가 없음

취득세는
업종 및 법인의 존속기간과 관계없이 과세대상이 아님(형식적 소유권의 취득) (지방세법 제110조4항)

농어촌특별세
등록세 면제에 대한 농어촌특별세 납세의무 없음(농어촌특별세법시행령 4조의 6항)(단, 법인세법44조의 요건을 갖춘 합병만 이에 해당함) 취득세비과세에 대한 농어촌특별세 납부의무 없음(농어촌특별세법시행령 제4조3항)

국민주택 채권 매입의무의 면제
합병으로 인하여 부동산을 취득하는 경우 다음의 요건을 갖추면 국민주택채권의 매입의무가 면제됨.
1) 대상자 : 상법의 규정에 의하여 합병 , 분할합병으로 설립 또는 존속하는 회사
2) 면제항목 : 합병으로 린하여 신설 또는 존속하는 법인이 소멸하는 회사로부터 승계한 부동산 및 부동산에 관한 권리의 등기

*** 법인의 합병에 의한 소유권이전등기
(1)소멸하는 회사명의의 부동산
합병후 존속하는 회사 또는 합병으로 인하여 설립된 회사는 합벼으로 인하여 소멸하는 회사의 권리의무를 포괄승계하는 것이므로(상법 제235조, 제269조, 제530조 제2항, 제603조), 승계되는 각각의 부동산에 관하여는 개별적인 소유권이전등기를 하지 않더라도 합병후, 존속하는 회사가 그 소유권을 취득하게 되는 것이지만(민법 제187조, 63누155 판결), 합병으로 인하여 소멸한 회사 명의로 되어 있는 부동산을 합병 후 존속 또는 신설된 회사 명의로 등기를 하기 위하여는 등기명의인 표시변경등기를 할 것이 아니라, 회사합병으로 인한 소유권이전등기절차를 밟아야 한다(71다2687 판결)(선Ⅲ·464).
*합병으로 인하여 존속하는 법인은 합병으로 인하여 소멸한 법인의 권리의무를 포괄승계하므로 합벼으로 인하여 소멸한 법인이 합병 전에 설정받은 근저당권을 이전받기 위해서는 존속하는 법인이 근저당권이전등기 절차에 의하여야 할 것이며, 단순한 등기명의인표시변경 절차에 의하여는 할 수 없을 것이다(선·97. 3. 14).
*을회사가 갑회사를 흡수합병하였으나 그에 따른 근저당권이전등기를 하기 전에 상호를 병으로 변경한 경우에, 병회사는 갑에서 을로의 근저당권이전등기를 한 후 을에서 병으로의 등기명의인변경등기를 하는 절차를 밟을 필요없이 곧바로 갑회사로부터 병회사로의 근저당권이전등기를 할 수 있고, 이 때 등기명의인표시변경과 관련된 등록세영수필증을 첨부할 필요는 없다(선·97. 10. 18).
*합병으로 존속한 회사는 합병으로 인하여 소멸된 회사의 권리의무를 표괄승계하므로, 을 회사가 갑 회사를 흡수합병한 후 병 회사가 을 회사를 다시 흡수합병한 경우에는 갑 회사로부터 병 회사 앞으로 바로 소유권 및 근저당권 이전등기를 할 수 있다(선·96. 10. 4).
(2)소멸회사가 합병전에 매도하거나 매수한 부동산
합병으로 존속한 회사는 합벼으로 인하여 소멸된 회사의 권리의무를 포괄승계하는 것이므로, 합병으로 인하여 소멸한 을회사가 합병전에 매도한 부동산에 관한 매수인 명의로의 소유권이전등기는 합병 후 존속하는 회사명의로 소유권이전등기를 경유하지 않고 소멸한 회사의 명의로부터 직접 매수인 명의로 신청할 수 있으며, 이 경우 등기신청은 합병 후 존속하는 회사와 매수인이 공동으로 신청하여야 한다. 이 경우 등기원인을 증명하는 서면이 반드시 확정일부있는 서면일 필요는 없다(예·422).
합병으로 인하여 소멸한 회사가 합병 전에 매수한 부동산에 대하여는 합병 후 존속하는 회사와 매도인의 공동신청으로 직접 존속회사 명의로 소유권이전등기를 신청할 수 있다(선·96. 1. 24).

회사합병으로 승계취득한 근저당권의 말소등기절차
--------------------------------------------------------------------------------
합병에 의하여 존속하는 갑 회사가 합병으로 인하여 소멸하는 을 회사명의의 근저당권을 포괄승계한 후 근저당채무가 소멸하여 위 근저당권의 말소등기를 신청하는 경우에는, 합병에 의하여 근저당권을 등기없이 취득한다 하더라도 등기절차상 중간생략등기를 할 수 있는 근거규정이 없는 한 근저당권의 이전과정을 그대로 등기하여야 하며, 또한 신청서에 기재된 등기의무자의 표시가 등기부와 부합하여야 하는데(부동산등기법 제55조 제6호) 갑 회사명의의 근저당권이전등기를 하여야만 위 근저당권의 말소등기의무자가 될 수 있고, 또한 근저당권은 피담보채권의 소멸에 의하여 당연히 소멸하는 것이 아니고 근저당권설정계약의 기초가 되는 기본적인 법률관계가 종료할 때까지 계속 존속하게 되므로 근저당채무가 소멸하였음을 이유로 근저당권설정등기의 말소등기를 신청하는 경우에는 근저당권설정계약을 해지하고 이를 원인으로 등기신청을 하여야 하므로, 먼저 합병으로 인한 근저당권이전등기를 마친 다음 근저당권의 해지를 원인으로 근저당권말소등기를 신청하여야 할 것이다.
(1999. 10. 27. 등기 3402-997 질의회답)참조조문 : 법 제55조 제6호  참조예규 : 제458호  등기선례5-898 

회사합병으로 인한 저당권이전등기시 국민주택채권매입 여부
--------------------------------------------------------------------------------
상법의 규정에 의한 회사의 합병으로 인하여 신설되거나 합병 후 존속되는 회사가 그 소멸한 회사로부터 승계받은 부동산에 관하여 소유권 등의 이전등기를 신청하는 경우에는 주택건설촉진법시행령 제17조 별표3의 규정에 의하여 국민주택채권매입의 의무가 면제된다. 따라서 위와 같은 경우에 소멸한 회사로부터 승계한 저당권(근저당권 포함)의 이전등기시에도 국민주택채권매입이 면제된다.
(1998. 7. 1. 등기 3402-599 질의회답)

등기선례5-444 ,합병으로 인하여 존속하는 법인이 소멸한 법인 명의의 근저당권이전등기 절차
--------------------------------------------------------------------------------
합병으로 인하여 존속하는 법인은 합병으로 인하여 소멸한 법인의 권리의무를 포괄승계하므로, 합병으로 인하여 소멸한 법인이 합병 전에 설정받은 근저당권을 이전받기 위해서는 근저당권이전등기 절차에 의하여야 하며, 단순한 등기명의인표시변경 절차에 의하여는 할 수 없다.
(1997. 3. 14. 등기 3402-188 질의회답)

등기선례6-231,회사합병으로 승계취득한 근저당권의 말소등기절차
--------------------------------------------------------------------------------
합병에 의하여 존속하는 갑 회사가 합병으로 인하여 소멸하는 을 회사명의의 근저당권을 포괄승계한 후 근저당채무가 소멸하여 위 근저당권의 말소등기를 신청하는 경우에는, 합병에 의하여 근저당권을 등기없이 취득한다 하더라도 등기절차상 중간생략등기를 할 수 있는 근거규정이 없는 한 근저당권의 이전과정을 그대로 등기하여야 하며, 또한 신청서에 기재된 등기의무자의 표시가 등기부와 부합하여야 하는데(부동산등기법 제55조 제6호) 갑 회사명의의 근저당권이전등기를 하여야만 위 근저당권의 말소등기의무자가 될 수 있고, 또한 근저당권은 피담보채권의 소멸에 의하여 당연히 소멸하는 것이 아니고 근저당권설정계약의 기초가 되는 기본적인 법률관계가 종료할 때까지 계속 존속하게 되므로 근저당채무가 소멸하였음을 이유로 근저당권설정등기의 말소등기를 신청하는 경우에는 근저당권설정계약을 해지하고 이를 원인으로 등기신청을 하여야 하므로, 먼저 합병으로 인한 근저당권이전등기를 마친 다음 근저당권의 해지를 원인으로 근저당권말소등기를 신청하여야 할 것이다.
(1999. 10. 27. 등기 3402-997 질의회답)참조조문 : 법 제55조 제6호 

인쇄버튼 이전글   다음글   목록버튼
 
서울특별시 서초구 서초중앙로20길 7 302호(서초동 1657-6, 금옥빌딩) 법무사 김영철   Tel : 02) 567-8765, 02) 3478-0492~5   Fax : 02) 3478-0379
사업자 등록번호 : 220-02-52222  E-mail : bmskyc@hanmail.net
copyright 2004 kimyeongchul rights reserved.